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企業購并與現行稅法的合理利用

企業購并與現行稅法的合理利用

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(一)分紅VS股權轉讓

由于股息性質的所得在投資方企業適用的所得稅稅率與被投資企業適用的所得稅稅率相同的情況下,不重復征收所得稅,所以股權轉讓方可以采取事先分紅的辦法減少股權轉讓所得,從而避免相應的所得稅負擔。

(二)企業購并前的目標企業的內部重組

在股權交易中往往存在購并前對目標企業的重組,其方式多包括剝離資產,注入資產等,目的一般在于使目標公司輕裝上陣,減少收購方的風險。采取適當的方式進行重組可以使賣方避免不必要的稅務負擔。如賣方可以將收購方需要的資產注入一個為并購而專門設立的公司(殼公司),注人方式可以是以資產交換股權的方式,通過此交易,殼公司取得需要的資產,而賣方則取得殼公司的股權,然后賣方可以以殼公司的股東的身份,將殼公司(名下擁有注入的收購方需要的資產)出售給收購方。

這里的主要稅務問題是:??????????????????????????????????????? ,

  1. 如果(國稅發〔2000〕118號)文規定的條件得以滿足,即賣方除接受殼公司股權以外的現金、有價證券、其他資產不高于所支付的股權的票面價值(或股本的賬面價值)20%的,經稅務機關審核確認,賣方可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。因此,賣方購并前為實施買方要求的內部重組而進行的資產注入可暫不產生所得稅負擔。
  2. 賣方向收購方出售殼公司的股權會產生所得稅,其股權成本價應為其注入資產的公允

價。

  1. 由于系股權買賣,資產買賣可能產生的營業稅、契稅可以避免。稅法是極為專業和復雜的法律,需要一定的財務會計知識背景,也是從事企業購并的律師必須了解的重要法律。筆者在從事購并業務中深感稅法的重要性,因此將我國現行稅法中與企業購并有關的規定做了上述梳理,以與同行分享。
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