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合同無效,財產請求權是否應適用訴訟時效的規定

合同無效,財產請求權是否應適用訴訟時效的規定

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文:吳取彬 隆安(上海)律師事務所合伙人、律師

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在民事訴訟中,合同被確認無效后,當事人主張財產請求權是否適用訴訟時效的有關規定,一直以來存在極大的爭議,相關法律法規及最高院至今仍未有明確的傾向性意見。但是,筆者認為,合同被確認無效后,關于財產請求權是否適用訴訟時效的相關規定,應根據合同無效不同的法律后果來綜合判斷,不能“一刀切”,這從最高院的判決中已得到充分的印證!

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一、合同無效,財產請求權是否適用訴訟時效的現狀及爭議

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在此,首先需要明確的是:關于確認合同無效的訴訟時效問題,業內沒有爭議,即確認合同無效不適用訴訟時效的相關規定。

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但是,對于確認合同無效后法律后果,涉及到財產請求權的問題業內存在極大的爭議,正因為如此,2008年9月1日實施的《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》沒有對合同無效后涉及的財產請求權作出相應的規定;2010年11月7日,最高人民法院就《關于無效合同所涉訴訟時效問題的規定》(征求意見稿)于公開向社會征求意見,但最終因爭議過大,無果而終!!!

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但,該征求意見稿第二條關于返還財產、賠償損失請求權訴訟時效期間的起算就列出了三種方案:

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方案一、合同無效,當事人一方請求另一方返還財產、賠償損失的,訴訟時效期間從合同被確認無效之日起計算,但自合同履行期限屆滿之日起超過二十年,當事人一方提出訴訟時效抗辯的,人民法院不予支持。

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方案二、合同無效,一方當事人請求另一方當事人返還財產、賠償損失的,訴訟時效期間從合同履行期限屆滿之日起計算。

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方案三、合同履行期限屆滿,合同尚未履行或者未完全履行的,合同法律關系中的一方當事人請求另一方當事人返還財產、賠償損失的,訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算。

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前款之外其他情形,訴訟時效期間從合同被確認無效之日起計算,但自合同履行期限屆滿之日起超過二十年的,人民法院不予保護。

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可以說,這三種方案就是當前業內關于合同無效后財產請求權是否適用訴訟時效的三種不同觀點,在沒有法律規定的情況下,涉及到具體的案子全憑法官的主觀理解,因此造成大量的同案不同判。

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二、合同無效,對于財產請求權是否適用訴訟時效的規定

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《合同法》第五十八條規定:“合同無效后,因該合同取得的財產,應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失,雙方都有過錯的,應當各自承擔相應的責任。”

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根據該條款規定,合同無效后發生三種法律后果:

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其一是返還取得的財產責任,比如若房屋買賣合同無效,則一方返還購房款,另一方返還房屋;

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其二是不能返還情形下的折價補償,比如建設工程違法分包合同中,實際施工人的履行行為己固化于建設工程中,無法予以返還,參照雙方約定的工程款予以結算。

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其三是過錯損失賠償責任,該責任可能與上述兩種法律后果結合使用,也可能單獨適用。

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筆者認為,合同無效后,對于當事人主張財產請求權,是否適用訴訟時效的規定,應根據上述三種不同的法律后果,綜合判斷:

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1、合同無效后,返還財產不適用訴訟時效的相關規定

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合同無效后需要返還財產的,這類合同糾紛主要指向具有具體標的物的合同糾紛,在合同被確認無效后,相關標的物需要依法返還,比如房屋買賣合同,當房屋買賣合同被確認無效后,買受人則喪失房屋的所有權,賣方則有權請求使系爭房屋回復登記至自己名下,也只有在合同被確認無效后,當事人才知道需要返還財產,而且返還財產系合同無效的法律后果之一。因此,在確認合同無效的同時要求返還財產,不適用訴訟時效的相關規定。

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相關案例支持:

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案號:(2011)民監字第809號

審理法院:最高人民法院

案由:房屋買賣合同糾紛

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裁判要旨:涉案房屋買賣協議違反了行政法規的強制性規定應屬無效。對于訴訟時效問題,只有債權請求權適用訴訟時效期間的規定,而本案中,陳添、陳子建和黃英笑起訴的主要請求是確認《協議書》無效以及返還房屋,該請求并不適用訴訟時效期間的規定。因此,陳亞康、劉胡宇清關于起訴已過訴訟時效期間的理由亦不能成立。

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點評:從最高院該份判決可以看出,對于主張財產返還的案件,合同無效后,不適用訴訟時效的規定。

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2、合同無效后,折價補償應適用訴訟時效的相關規定

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合同無效后,需要折價補償的,這類案件往往指向建設工程類合同,比如建設工程設計合同、建設工程施工合同。筆者認為這類合同應適用訴訟時效的規定,因為這類往往是當事人主張債權請求權,而且在合同沒有被確定無效的情況下,原則上雙方均應按照合同的約定來履行各自的義務,尤其是建設工程類合同,在工程竣工驗收后,雙方往往對工程款進行結算。合同雙方當事人對其權利實現的期限均有明確、合理的預期,即合同約定的履行期屆滿之日。作為主張工程款請求權的一方,在相對方未按約履行約定的義務情況下,就應知道權利被侵害,而合同是否被確認無效,均不影響當事人知道或應當知道權利被侵害。

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因此,筆者認為,這類合同無效的法律后果,當事人主張財產請求權的訴訟時效應當自合同約定的履行期限屆滿之次日起算,而不應從合同被確認無效之日起算。

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相關案例支持:

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案號:(2016)最高法民申2090號

審理法院:最高人民法院

案由:建設工程合同糾紛

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裁判要旨:本案中,中建六局一公司將涉案工程承包給不具備施工資質的郭立新,違反了法律、行政法規關于建設工程施工資質的強制性規定,中建六局一公司與郭立新簽訂的施工協議無效。至于郭立新本案起訴是否超過訴訟時效問題。本案中,涉案工程于2007年6月6日竣工驗收合格,中建六局一公司欠付工程款,郭立新應當知道其權利受到侵害,訴訟時效開始起算。在中建六局一公司訴富億達公司建設工程施工合同糾紛一案中,中建六局一公司主張的工程款、利息、工程延誤交工增加費用,包含郭立新施工部分工程的價款、利息及損失,中建六局一公司認可郭立新參與了該案訴訟,郭立新參與訴訟表明了其主張涉案工程價款的意思表示。而且,中建六局一公司在該案上訴中關于其與郭立新不存在分包關系,沒有債權債務關系,郭立新無權向其主張工程款的表述,表明中建六局一公司已經知道郭立新主張涉案工程價款的意思表示。根據《中華人民共和國民法通則》第一百四十條規定,訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起,訴訟時效期間重新計算。因此,郭立新向中建六局一公司提出債權主張,沒有超過訴訟時效。

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點評:從最高人民法院在該份判決判決書的主文闡述可以看出,對于合同無效后,債權請求權的案件應適用訴訟時效的規定,只是該案存在訴訟時效中斷的情形而沒有超過訴訟時效而已。因此,對于本人代理的建設工程設計合同糾紛案件,由于合同無效,對方主張設計費的訴訟時效應從合同約定的履行期限屆滿之日起計算,然而合同約定履行期限屆滿之日至原告起訴之日已近10年的時間,當然已過訴訟時效。

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3、合同無效后,賠償損失的訴訟時效應從合同被確認無效之日起計算

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合同無效后,若一方當事人對合同無效存在過錯,且對方當事人因此遭受損失的,過錯方應基于締約過失行為向對方當事人承擔賠償損失的法律責任,所賠償的損失限于信賴利益包括直接損失和間接損失。因此,只有在合同被確認無效后,過錯方才應承擔相應的締約過失責任,也只有在此時,作為相對方才知道相應的權利被侵害,享有的主張損失賠償權利。因此,基于無效合同要求損失賠償,應從合同被確認無效之日起計算訴訟時效。

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相關案例支持:

案號:(2005)民一終字第104號

審理法院:最高人民法院

案由:土地使用權轉讓合同糾紛

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裁判要旨:只有人民法院和仲裁機構有權確認合同是否有效,合同當事人不享有確認合同效力的權利。合同無效系自始無效.當事人請求確認合同無效的,不應受訴訟時效期間的限制,而合同經確認無效后,當事人請求返還財產及賠償損失的.應當適用法律關于訴訟時效的規定。本案中,威豪公司與北生集團簽訂的《土地合作開發協議書》被人民法院確認無效后,威豪公司才享有財產返還的請求權,故威豪公司的起訴沒有超過法定訴訟時效期間。

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點評:該判決非常明確的表示,對于因合同無效而導致的損失賠償問題,其訴訟時效應從合同被確認無效之日起計算。

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延伸閱讀《最高法:出臺司法解釋明確訴訟時效如何界定?》

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最高人民法院公告

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  《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法總則〉訴訟時效制度若干問題的解釋》已于2018年7月2日由最高人民法院審判委員會第1744次會議通過,現予公布,自2018年7月23日起施行。

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  最高人民法院

  2018年7月18日

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法釋〔2018〕12號

最高人民法院

關于適用《中華人民共和國民法總則》訴訟時效制度若干問題的解釋

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 (2018年7月2日最高人民法院審判委員會第1744次會議通過,自2018年7月23日起施行)

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  為正確適用《中華人民共和國民法總則》關于訴訟時效制度的規定,保護當事人的合法權益,結合審判實踐,制定本解釋。

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  第一條民法總則施行后訴訟時效期間開始計算的,應當適用民法總則第一百八十八條關于三年訴訟時效期間的規定。當事人主張適用民法通則關于二年或者一年訴訟時效期間規定的,人民法院不予支持。

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  第二條民法總則施行之日,訴訟時效期間尚未滿民法通則規定的二年或者一年,當事人主張適用民法總則關于三年訴訟時效期間規定的,人民法院應予支持。

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  第三條民法總則施行前,民法通則規定的二年或者一年訴訟時效期間已經屆滿,當事人主張適用民法總則關于三年訴訟時效期間規定的,人民法院不予支持。

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  第四條民法總則施行之日,中止時效的原因尚未消除的,應當適用民法總則關于訴訟時效中止的規定。

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  第五條本解釋自2018年7月23日起施行。

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  本解釋施行后,案件尚在一審或者二審階段的,適用本解釋;本解釋施行前已經終審,當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的案件,不適用本解釋。

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詳細解讀

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本次《解釋》的的出臺主要基于以下幾個方面的因素:

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一是制定《解釋》是依法構建誠信社會、維護社會交易秩序的需要。黨的十九大報告指出,要推進誠信建設制度化。在制定民法總則過程中,對于訴訟時效期間、訴訟時效中止等規定的修改,均立足于更好建設誠信社會、有利于保護權利人權利這一立法目的。為此,在制定《解釋》時,最高人民法院注重尊重立法本意,遵循法理,從司法角度促進誠信社會建設,維護社會交易秩序穩定,防止義務人利用訴訟時效制度惡意逃廢債務。

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二是制定《解釋》是統一司法裁判標準,保護當事人合法權益的需要。訴訟時效制度是民商法中的一項基本制度。民法總則對民法通則的規定進行了修改、完善。由于兩法的規定存在不同,導致在司法實務中,對如何正確適用民法總則訴訟時效制度存在較大爭議,亟需統一司法裁判標準。全國人大法工委也希望最高人民法院能及時出臺司法解釋明確相關問題。

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據介紹,本解釋的核心內容在于民法通則一年短期訴訟時效規定的適用問題。民法通則規定了一年短期訴訟時效,民法總則未做規定,實踐中對民法總則施行后一年短期訴訟時效是否仍然適用,存在不同理解。全國人大常委會《關于<中華人民共和國民法總則(草案)>的說明》指出,民法總則與民法通則的規定不一致的,根據新法優于舊法的原則,適用民法總則的規定。民法總則將訴訟時效期間規定為三年,有利于建設誠信社會,更好地保護債權人合法權益。

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根據上述立法目的和法的適用原則,《解釋》第一條規定,民法總則施行后,訴訟時效期間開始計算的,應當適用民法總則第一百八十八條關于三年訴訟時效期間的規定。當事人主張適用民法通則關于兩年或者一年訴訟時效期間規定的,人民法院不予支持。

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關于民法總則施行之日,民法通則規定的訴訟時效期間尚未屆滿情形下的法律適用問題,《解釋》第二條根據“前后交叉用新法”的適用原則,規定“民法總則施行之日,訴訟時效期間尚未滿民法通則規定的二年或者一年,當事人主張適用民法總則關于三年訴訟時效期間規定的,人民法院應予支持。”本解釋如此規定,主要考量以下三方面因素:

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一是有利于保護債權人權益,符合民法總則將訴訟時效期間規定為三年以及不再規定一年短期訴訟時效的立法目的。

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二是當民法通則規定的訴訟時效期間跨越民法總則施行日時,依據法理,可推定當事人對于民法總則三年訴訟時效期間的規定是知情的,不損害當事人的期限利益。

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三是一般情形下,新法的規定優于舊法,適用新法更有利于保護權利人的權利。

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解釋規定,民法總則施行前,民法通則規定的二年或者一年訴訟時效期間已經屆滿情形下不再適用民法總則關于三年訴訟時效期間。之所以作出如此規定,主要考慮到:

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一是尊重立法本意。司法解釋是立法在審判工作中的具體化,在制定《解釋》時應尊重立法本意。

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二是依據法的溯及力法理。遵循實體從舊、程序從新原則,訴訟時效制度為實體法制度,應采從舊原則。

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三是基于穩定交易秩序和利益衡平考慮。民法通則規定的訴訟時效期間已經屆滿的情形下,義務人已經享有訴訟時效抗辯權,義務人行使訴訟時效抗辯權的,交易秩序已經穩定,如果再適用民法總則的規定會使已經穩定的交易秩序受到沖擊。

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《解釋》還對訴訟時效中止等問題作了規定。

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